Si eres un profesional y te estás planteando comenzar un negocio, una de las primeras decisiones que tendrás que tomar es la forma jurídica con la cual operarás. La modalidad legal que elijas es importante porque genera diferentes obligaciones contables, tributarias y en materia de Seguridad Social, además de determinar tu nivel de responsabilidad frente a terceros. Una forma jurídica poco conocida, pero muy interesante, es la SLP.
Las Sociedades Limitadas Profesionales (SLP) están formadas por profesionales que trabajan juntos y se constituyen como sociedad profesional, pero con responsabilidad limitada. Por tanto, es una forma jurídica que combina las características de las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades profesionales.
En este sentido, la Ley 2/2007 sobre las Sociedades Profesionales indica expresamente que “las sociedades profesionales podrán constituirse con arreglo a cualquiera de las formas societarias previstas en las leyes”, de manera que es posible convertir una sociedad profesional en una sociedad limitada.
Los requisitos para crear una SLP son, prácticamente, los mismos que se aplican a otros tipos de sociedades. Por tanto, en la inscripción en el Registro Mercantil debes indicar la denominación social, seguida de la forma S.L.P. No obstante, esta forma jurídica debe cumplir algunas condiciones específicas:
Cabe aclarar que, aunque para constituir una SLP, los socios deben ser profesionales, estos pueden ejercer actividades diferentes, siempre que no sean incompatibles por ley. Obviamente, incumplir estos requisitos conduce a la disolución de la sociedad.
En el papel, ambas son sociedades limitadas, pero en la práctica funcionan de manera distinta. La principal diferencia consiste en que la SLP está diseñada específicamente para el ejercicio de actividades profesionales colegiadas. No es simplemente una empresa que presta servicios o vende productos, sino una estructura en la que la actividad profesional regulada actúa como epicentro del modelo.
Eso acarrea algunas obligaciones adicionales. Por ejemplo, no solo debes inscribir la sociedad en el Registro Mercantil, sino también en el colegio profesional correspondiente. Además, los socios profesionales deben mantener su habilitación y cumplir con las normas deontológicas.
Otra diferencia relevante radica en el nivel de responsabilidad. La SL se enfoca, fundamentalmente, en la responsabilidad empresarial, pero en una SLP la responsabilidad profesional sigue teniendo un gran peso. Si existe negligencia profesional, es probable que el ¿socio? (para no repetir) que intervino tenga que responder personalmente, aunque exista una sociedad de por medio.
De hecho, uno de los mayores malentendidos sobre las SLP consiste en pensar que la sociedad responde por todo. Es cierto que la SLP protege frente a determinadas responsabilidades empresariales y mercantiles, como las deudas contraídas por el negocio, pero la responsabilidad profesional individual se mantiene.
Eso significa que un médico, arquitecto, abogado o psicólogo no están completamente blindados porque operen a través de una sociedad limitada si cometen una negligencia. El artículo 11 de la ley de sociedades profesionales indica que “de las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales propiamente dichos responderán solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado, siéndoles de aplicación las reglas generales sobre la responsabilidad contractual o extracontractual que correspondan”.
Por tanto, en algunos casos, la responsabilidad puede extenderse incluso dentro de la estructura empresarial, ya que, a fin de cuentas, quien firma un informe, emite un diagnóstico o dirige técnicamente un proyecto, sigue siendo responsable. Por eso, es esencial contar con un seguro de responsabilidad civil profesional.
Por otra parte, ambas modalidades jurídicas también difieren en cuanto a la entrada de inversores. A una SL convencional puede entrar prácticamente cualquier socio que aporte capital, pero en una SLP, el peso de los socios no profesionales queda limitado para garantizar que el control de la empresa se mantenga en manos de profesionales habilitados.
Crear una SLP aporta diferentes ventajas, en comparación con otras formas jurídicas. El principal beneficio consiste en que, como norma, al tratarse de una sociedad de responsabilidad limitada, los profesionales no tendrán que responder necesariamente con su patrimonio ante terceros.
Su estructura también brinda una gran flexibilidad en cuanto al número de socios, ya que se puede crear lo mismo con un único profesional (en cuyo caso se trataría de una sociedad profesional limitada unipersonal) que con muchos socios. No obstante, contar con otros socios tiene algunas ventajas económicas, como repartir los gastos que genere el negocio.
La unión de varios profesionales que ofrecen cierto grado de especialización o un servicio integral permite generar cierta “economía de escala”. Eso os daría una ventaja competitiva con respecto a quienes operan de manera individual.
Una SLP también transmite una imagen más profesional de cara al público. La unión de varios profesionales proyecta una imagen más sólida y puede mejorar vuestra reputación, lo cual os permitirá captar un mayor número de clientes o asumir proyectos de mayor envergadura.
Por tanto, crear una SLP es una buena opción cuando diferentes profesionales quieren emprender un proyecto en común y desean limitar su responsabilidad ante terceros, ya que solo responden con el capital de la sociedad por las deudas que pueda generar el negocio.
No obstante, también debes tener en cuenta algunas desventajas de esta forma jurídica, como el hecho de que la toma de decisiones estratégicas en el negocio debe ser consensuada entre los socios y que estos tienen derecho de tanteo, lo cual significa que tendrán preferencia a la hora de comprar las participaciones de los otros socios, por lo que suele ser más difícil que entren nuevos profesionales a la sociedad.
En algunos casos, crear una SLP puede generar más inconvenientes que ventajas. Por ejemplo, si eres un profesional que trabaja solo, tu volumen de facturación no es muy alto y no afrontas un gran riesgo en el ejercicio de tu actividad, es probable que una estructura más sencilla sea suficiente, al menos durante las primeras etapas.
Tampoco tiene mucho sentido crear una SLP si no cuentas con varios socios o no tienes la intención de expandirte. De hecho, en ocasiones se crea una sociedad demasiado pronto porque parece la opción más profesional, sin tener en cuenta si realmente es necesaria o aporta valor. A la larga, eso suele acarrear más costes, burocracia y obligaciones.
Por tanto, te conviene asumir una perspectiva global, teniendo en cuenta la actividad que desarrollas, el riesgo al que te expones, así como los ingresos y el crecimiento previstos, de manera que la carga administrativa que supone esta forma jurídica realmente te compense.
Existe la creencia de que crear una sociedad es una fórmula para pagar menos impuestos, pero la realidad es mucho más compleja. Es cierto que una SLP puede ofrecer ventajas fiscales en ciertos casos, sobre todo cuando existe un nivel de facturación elevado y se prevé reinvertir parte de las ganancias en la sociedad, pero no siempre vale la pena.
Si los ingresos son reducidos, los costes de gestoría, contabilidad, seguros, obligaciones mercantiles y burocracia pueden absorber gran parte del supuesto ahorro fiscal. Además, Hacienda está prestando más atención a las sociedades profesionales que se constituyen únicamente como mecanismo de reducción tributaria, sin una verdadera estructura empresarial detrás.
También es probable que surjan problemas si prácticamente toda la facturación depende de un solo profesional o si los beneficios no se reinvierten, ya que en ese caso no es tan conveniente desde el punto de vista fiscal.
Por tanto, el motivo para constituir una SLP no debería ser únicamente pagar menos impuestos. Muchas Sociedades Limitadas Profesionales nacen con problemas desde el minuto uno porque su estructura jurídica o estatutos sociales se han montado deprisa, copiando modelos genéricos, pensando que es igual que una SL o dando por descontado ciertos beneficios económicos, que luego no llegan a concretarse.
Crear una estructura eficiente, sostenible y jurídicamente sólida desde el inicio te evitará muchos dolores de cabeza, sobre todo si ejerces una profesión regulada en la que pequeños errores pueden tener consecuencias considerables, tanto a nivel económico como reputacional.
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