Tipos de contratos más habituales en el comercio internacional

Cuando una empresa decide dar el paso hacia la internacionalización, no solo debe tener en cuenta los factores logísticos, sino también los detalles legales. Los contratos internacionales son una herramienta para solventar las disparidades legislativas y lograr que las relaciones comerciales fluyan mejor, de manera que las empresas puedan realizar transacciones y hacer negocios con más seguridad y eficacia. De hecho, si estás pensando en operar fuera de las fronteras nacionales, debes conocer los principales tipos de contratos del comercio internacional.

Las principales características de los contratos internacionales

• Consensual. El contrato internacional se basa en el acuerdo de las voluntades del importador o exportador y el vendedor o comprador, que coinciden en la integridad de las condiciones del mismo, desde el precio y los plazos de entrega hasta las características de la mercancía o la forma de resolver un conflicto.
• Bilateral. El contrato internacional supone la existencia de una prestación y contraprestación, por lo que implica un intercambio que acarrea obligaciones para todas las partes intervinientes.
• De libre discusión. En los contratos internacionales se prevé que las partes actúen en igualdad de situaciones, de manera que lleguen a un acuerdo mutuo sin recibir presiones de ninguna índole, aunque cada parte puede defender sus intereses, así como analizar, discutir y negociar los términos del contrato.
• Nominado. A pesar de que el contrato es, por denominación, un acuerdo o pacto entre dos o más partes bajo la forma que determinen, el contrato internacional se encuentra regulado de manera precisa por la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, suscrito en Viena en 1980.
• Oneroso. El contrato internacional genera una ventaja o utilidad para las partes que intervienen, de manera que ambas adquieren obligaciones y reciben beneficios. Este tipo de contratos también suele suponer que el deudor tiene la obligación de amparar o indemnizar al acreedor por vicios ocultos o privación de la mercancía.
• Conmutativo. En los contratos de comercio internacional las obligaciones o prestaciones quedan claras desde el inicio, de manera que ambas partes son conscientes de sus deberes y beneficios.
• De ejecución instantánea. Las obligaciones emergentes de un contrato de comercio generalmente se cumplen en un solo momento, cuando el vendedor trasfiere la mercancía y el comprador la adquiere. Sin embargo, en el comercio internacional también pueden firmarse acuerdos sucesivos en ambas partes o una de ellas se compromete a realizar prestaciones periódicas y sucesivas, como cuando un importador mantiene lazos comerciales con un exportador a lo largo del tiempo.

Los tipos de contratos internacionales más comunes

1. Contrato de compraventa

Es el contrato internacional más habitual, sobre todo en las pymes que están dando sus primeros pasos fuera de España. Este tipo de contrato de compraventa internacional es el que se utiliza cuando se entregan bienes o servicios. Recoge qué clase de producto se entrega y describe sus características, número de unidades, modo de envasado y embalaje, así como su etiquetado.

En este contrato de compraventa internacional también se debe indicar el plazo para recoger el producto cuando se recibe la orden de compra, el precio y el método de pago, así como las condiciones del mismo. También incluye los Incoterms, las normas que determinan las condiciones de entrega de la mercancía y delimitan los derechos y obligaciones de las respectivas empresas.

2. Contrato de franquicia

Este tipo de contrato de comercio internacional se utiliza cuando un franquiciador cede el uso de su marca y comparte su saber hacer con un asociado, a cambio de una compensación económica. Este documento refleja las obligaciones de ambas partes, desde el uso de la marca y la formación y asistencia, hasta las condiciones de suministro o el compromiso de no competencia.

Especiífica, además, las características de la estructura que el asociado creará en su mercado y la posibilidad de establecer una multifranquicia o subfranquiciar la actividad a terceros. Las cláusulas de este contrato internacional suelen prever el calendario de aperturas, establecer topes máximos de precios para los productos o servicios, y determinar el sistema de control sobre la gestión del franquiciado.

3. Contrato de distribución

Este tipo de contrato de comercio internacional se utiliza cuando un fabricante llega a un acuerdo con otra empresa que adquirirá el producto y se encargará de comercializarlo en una zona geográfica determinada, asumiendo los riesgos que impliquen las operaciones. En este documento, se determinan las condiciones de compraventa de los productos, el modo de entrega y el plazo de pago.

Además, refleja el periodo de garantía concedido, las características del servicio de posventa, así como el stock y los recambios mínimos que el distribuidor debe tener en todo momento. Las cláusulas de este contrato internacional también recogen un acuerdo de exclusividad y no competencia, un volumen mínimo de ventas que la empresa comercializadora debe cumplir, así como una obligación de confidencialidad sobre la propiedad industrial.

4. Contrato de agencia

Este tipo de contrato internacional se utiliza para regular la relación entre una empresa que encarga a otra agencia la promoción de ciertos productos o servicios en un territorio geográfico concreto para aumentar su cartera de clientes, a cambio de una remuneración económica. En este documento, se especifican los productos o servicios con los que se trabajará, las actividades a desempeñar y el territorio de actuación.

Las cláusulas de este contrato internacional también suelen incluir una prohibición de competencia y los derechos de exclusividad de ambas partes, regulando además el uso de la marca e indicando la prohibición de divulgar secretos comerciales. También debe indicar si el agente está autorizado a firmar contratos en nombre de la empresa o a recibir pagos de los clientes, especificando los incumplimientos que dan pie a la rescisión del contrato.

5. Contrato de joint venture

   Este contrato internacional regula la relación entre las empresas que se unen para alcanzar objetivos comerciales comunes. Las cláusulas principales se enfocan en precisar qué aporta cada empresa, ya sea en términos de capital, tecnología, materia prima, canales de distribución, saber hacer o productos.

   Asimismo, establece las obligaciones fiscales y la distribución de beneficios, especificando el procedimiento y las reglas del reparto según las aportaciones. Se recoge el sistema de financiación y se determina el cuórum necesario para tomar decisiones importantes. Además, suele establecer obligaciones de confidencialidad y prohibición de competencia entre las empresas.

Los aspectos más relevantes al redactar contratos internacionales

Los contratos internacionales proporcionan protección legal, ya que especifican las obligaciones de cada parte e incluyen los términos y las condiciones de pago, pero es fundamental que estén bien redactados y contengan todos los términos y disposiciones necesarios. Por esa razón, es importante que las empresas implicadas:

• Certifiquen la legitimidad de las partes antes de celebrar el contrato, para cerciorarse de que la empresa extranjera realmente está registrada y autorizada para hacer negocios en su país de origen, además de estar al corriente en sus obligaciones tributarias.
• Especifiquen los deberes, obligaciones y responsabilidades para que no quede espacio a dudas y malinterpretaciones. Para evitar disputas, el contrato internacional debe detallar los deberes de cada una de las partes implicadas y especificar los INCOTERMS que se aplicarán.  
• Determinen el ámbito geográfico, en caso de que la capacidad de una de las partes para participar en el negocio se limite a una zona geográfica específica, algo común en los contratos de franquicias y distribuidores.
• Detallen las características de la comunicación para que las relaciones comerciales lleguen a buen puerto. El contrato debe indicar desde la frecuencia de las comunicaciones hasta los contactos dentro de cada empresa, el canal de comunicación y el idioma o idiomas que se utilizarán.
• Definan la vigencia prevista del contrato, ya sea un evento único, un acuerdo sujeto a renovación anual o un contrato en curso que se prolongará por años, ya que así se evitan posibles disputas por una rescisión prematura del contrato.
• Determinen las causas de terminación del contrato o, si es posible, rescindir el mismo unilateralmente sin aducir ninguna razón. Este aspecto es especialmente importante en los contratos de distribución exclusiva, pues en ocasiones su terminación puede implicar un desembolso sustancial.
• Fijen la legislación aplicable para interpretar y ejecutar el contrato, así como en el caso de que se produzca una disputa entre las partes y sea necesario acudir a los tribunales. Además de la ley y el método de resolución de disputas, el contrato debe incluir el lugar elegido para resolverlas.