Si estás pensando en abrir una actividad o pasar de autónomo a sociedad limitada, una de las decisiones más importantes es elegir la figura fiscal adecuada pues no solo repercutirá en los impuestos que graven las ganancias de la empresa, sino también en las obligaciones fiscales que tendrás al frente de la misma.
En España, la sociedad limitada es la forma societaria más extendida. En 2023, había más de un millón de empresas constituidas como sociedades de responsabilidad limitada y poco más de 49.000 sociedades anónimas, según Statista. Sin embargo, el hecho de que sea la figura jurídica más frecuente no siempre significa que sea la más conveniente, sobre todo si pretendes captar a un gran número de inversores.
Tanto la sociedad limitada como la sociedad anónima tributan por el Impuesto de Sociedades y tienen en común que la responsabilidad se reparte entre los socios, limitándose al capital invertido y a los bienes que se encuentran a nombre de la sociedad. Sin embargo, las semejanzas terminan ahí.
- Tipo de actividad empresarial
Para elegir la figura fiscal, debes tener en cuenta la actividad que desarrollará tu empresa. Una sociedad limitada puede ejercer prácticamente cualquier tipo de actividad, pero algunos sectores solo están abiertos para una sociedad anónima, como la gestoría de fondos de pensiones, los seguros o la actividad bancaria. Otra diferencia entre la sociedad anónima y la sociedad limitada es que solo la S.A. puede cotizar en el mercado de valores, algo que no está al alcance de una S.L.
- Capital social mínimo
En la sociedad anónima, el capital mínimo es de 60.000 euros y se divide en acciones. Para su constitución, se exige al menos el 25% del capital, de manera que es necesario desembolsar 15.000 euros en un primer momento. El resto, que se denomina dividendos pasivos, se puede ingresar posteriormente, según indiquen los estatutos de la S.A.
En cambio, una de las características de la S.L. es que demanda un capital mínimo menor. Como regla general, tendrás que aportar 3.000 euros, que se dividen en participaciones y se deben desembolsar íntegramente en su creación. No obstante, con la aprobación en 2022 de la ley de creación y crecimiento de empresas, en algunos casos será posible crear una sociedad limitada únicamente con un euro de capital social. A pesar de ello, como socio debes tener presente que la reducción del capital inicial no varía la responsabilidad social mínima exigida, que siguen siendo 3.000 euros.
- Trámites de constitución
Aunque los pasos para crear la sociedad anónima y la sociedad limitada son similares, dado que la S.L. cuenta con un capital inferior, normalmente el proceso de constitución es más sencillo y los estatutos exigen menos previsiones.
Al contrario, en una S.A. el proceso es más complejo y tendrás que recurrir a un experto independiente, designado por el Registro Mercantil, que emita un informe sobre el valor de lo que se pretende aportar. Redactar los estatutos también es más complicado, pues hay que prever un mayor número de aspectos que en una S.L., por lo que normalmente es necesario recurrir a abogados especializados en derecho mercantil o societario.
- Número de socios
Tanto la sociedad limitada como la sociedad anónima se pueden formar con un solo socio, en cuyo caso se denomina sociedad unipersonal, sin límites específicos de socios. No obstante, la S.L. es una fórmula más adecuada para las empresas con pocos socios que no necesitan aportar un gran capital, mientras que la S.A. suele estar compuesta por un mayor número de socios, ya que suelen estar diseñadas precisamente para facilitar la captación de capital, algo fundamental para empresas que necesitan grandes inversiones o financiamiento a gran escala para desarrollar su actividad.
- Transmisión de las acciones
En las sociedades, el capital social se divide en partes alícuotas. Una de las características de la S.L. es que ese capital se divide en participaciones, cuya transmisión es más complicada y restringida, pues exige el conocimiento del resto de los socios, los cuales tienen un derecho de adquisición preferente frente a terceros. Esto hace que la S.L. sea una empresa cerrada, mientras que en la S.A. pueden entrar fácilmente más socios.
De hecho, el capital de las sociedades anónimas se divide en acciones y cada accionista tiene libertad para venderlas, de manera que es más fácil que entren nuevos inversores a la empresa. La transmisión de acciones es un proceso más sencillo que se puede realizar ágilmente mediante un acuerdo de compraventa entre las partes.
- Administración
En la S.L. los trámites para llevar la contabilidad y las cuestiones fiscales son más sencillos, pero en la S.A. se complejizan bastante, lo cual significa asumir un mayor coste, por lo que esta figura fiscal solo se recomienda para proyectos de gran envergadura.
Basta saber que cuando en la S.A. hay que tomar una decisión relevante, se debe realizar una convocatoria previa en anuncios de prensa y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Otra diferencia entre la sociedad anónima y la sociedad limitada es que, en esta última, el cargo de administrador puede tener un carácter indefinido, pero en una S.A. se limita a un máximo de 6 años.
- Tributación y deducciones
Tanto la sociedad limitada como la sociedad anónima tributan por el Impuesto de Sociedades (IS) y el Impuesto de Valor Añadido (IVA). No obstante, existen grandes diferencias en las deducciones que pueden aplicar. La clave consiste en que las S.A. tienen una estructura mayor y más compleja, por lo que, aunque tengan acceso a las mismas deducciones generales, pueden calificar para un mayor número de beneficios fiscales o aprovecharlos mejor.
Por ejemplo, en el caso de la amortización de activos, las reglas de deducción de gastos de depreciación de bienes tangibles e intangibles son iguales para ambas entidades, pero, dado que las S.A. suelen tener en su haber más activos y de mayor valor por la propia escala de sus operaciones, podría aplicar mayores deducciones.
En general, los requisitos y características de la S.A. hacen que sea una figura fiscal interesante para los proyectos muy ambiciosos que van a mover grandes cantidades de capital. La S.L., al contrario, es ideal para sacar adelante proyectos con objetivos más modestos en los que se priorice una gestión ágil y sencilla.
Si piensas tener pocos socios o llevar adelante una empresa familiar, la S.L. es una buena opción, ya que las decisiones y la transmisión de participaciones suelen ser procesos más controlados y cerrados. También implica menos obligaciones formales y administrativas que las S.A., lo que reduce los costes operativos. Asimismo, las S.L. suelen estar sometidas a menos requisitos regulatorios y no tienen que realizar auditorías tan frecuentes, lo que simplifica el cumplimiento normativo.
En cambio, si necesitas atraer muchos inversores, te interesará crear una S.A., ya que las acciones son más fáciles de vender y transferir. Al tener una estructura de propiedad más distribuida y flexible, esta figura fiscal es perfecta para las empresas que deban contar con una base amplia de accionistas.
También es la mejor opción si planeas que tu empresa cotice en la bolsa de valores en el futuro, ya que la S.A. permite la venta pública de acciones. Además, esta figura fiscal es percibida como más formal, estable y profesional, por lo que suele atraer a grandes clientes, proveedores o inversores institucionales. No obstante, recuerda que sus costes y obligaciones son mayores.
En resumen, elige una S.L. si quieres:
En contraposición, decántate por una S.A. si planeas:
Emprender un negocio es un viaje lleno de decisiones cruciales, elegir la forma societaria adecuada es una de las más importantes. Ya optes por la flexibilidad y simplicidad que aporta una sociedad limitada o por las oportunidades de expansión y captación de capital que representa una sociedad anónima, lo esencial es que esa elección responda a tus valores y objetivos empresariales.
Analiza tus necesidades y consulta a expertos en la materia que te ayuden a comprender mejor las implicaciones fiscales y legales de cada opción. Tomarte el tiempo para escoger la estructura correcta podrá ahorrarte muchos dolores de cabeza en el futuro y creará el marco adecuado para que tu negocio crezca en la dirección correcta.
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